nuovi obblighi per srl negli organi di controllo e revisione

Nuovi limiti nella nomina obbligatoria dell’organo di controllo o del revisore di SRL

PREMESSA

La disciplina sulla nomina obbligatoria dell’organo di controllo o del revisore di srl, dettata dall’art. 2477 c.c., è stata oggetto di due recenti modifiche di segno sostanzialmente contrario.

L’ultima modifica, apportata dal DL 18.4.2019 n. 32 (c.d. “Sblocca cantieri”), convertito nella L. 14.6.2019 n. 55, ha previsto i seguenti limiti dimensionali per la nomina dell’organo di controllo o del revisore nelle Srl.

NOMINA OBBLIGATORIA DELL’ORGANO DI CONTROLLO O DEL REVISORE DI SRL

L’art. 2-bis co. 2 del DL 32/2019 convertito ha previsto  i seguenti limiti dimensionali per l’obbligo di nomina dell’organo di controllo e del revisore:

  • il totale dell’attivo dello stato patrimoniale superiore a 4 milioni di euro;
  • il totale dei  ricavi delle vendite e delle prestazioni superiore  a 4 milioni di euro;
  • i dipendenti occupati in media durante l’esercizio superiore a 20 unità.

L’art. 2477 c.c. resta immutato nella parte in cui prevede:

  • l’obbligo di nomina in caso di superamento, per due esercizi consecutivi, di almeno uno dei limiti appena indicati;
  • la cessazione dell’obbligo di nomina quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei medesimi limiti.

ESERCIZI DA CONSIDERARE

Ai fini della prima applicazione delle disposizioni dettate dall’art. 2477 c.c., non essendo stato modificato l’art. 379 co. 3 ultimo periodo del DLgs. 14/2019, continua ad essere necessario fare riferimento agli esercizi 2017 e 2018.

Il DLgs. 14/2019 ha fissato in 9 mesi, dalla data della sua entrata in vigore (16.3.2019), quindi entro il 16.12.2019, il termine entro il quale le srl e le cooperative (si ricorda, infatti, che, in tali società, ai sensi dell’art. 2543 co. 1 c.c., “la nomina del collegio sindacale è obbligatoria nei casi previsti dal secondo e terzo comma dell’articolo 2477, nonché quando la società emette strumenti finanziari non partecipativi”), già costituite alla medesima data del 16.3.2019, dovranno provvedere a nominare l’organo di controllo o il revisore legale e, se necessario, ad uniformare l’at­to costitutivo e lo statuto (fino alla scadenza del termine, le previgenti disposizioni dell’atto costitu­tivo e dello statuto conservano la loro efficacia anche se non sono conformi alle inderogabili disposizioni previste).

Ciò perché si voleva che, entro il 16.12.2019, le srl fossero “pronte”, (anche) sotto il profilo della strutturazione dei controlli, a dare attuazione alle novità in materia di crisi d’impresa da appli­carsi, poi, a decorrere dal 15.8.2020.

ADEGUAMENTI STATUTARI

Si tenga presente, infine, che, a fronte delle novità sopra riepilogate, lo statuto delle srl è da uniformare solo in presenza di disposizioni sui controlli non conformi al nuovo dettato normativo, e non in presenza di clausole recanti un mero rinvio alla legge.

In particolare, le modifiche non sembrano necessarie in presenza di clausole connotate dal se­guente tenore letterale:

  • La nomina dell’organo di controllo o del revisore avviene nei casi in cui la legge renda tale nomina obbligatoria”;
  • La nomina dell’organo di con­trollo o del revisore si rende obbligatoria al superamento dei parametri previsti dall’art. 2477 c.c.”.

Diversamente, si dovrà intervenire su una clausola statutaria del seguente tipo: “La nomina dell’or­gano di controllo o del revisore è obbligatoria al superamento dei parametri di cui all’art. 2435-bis c.c. e negli altri casi previsti dall’art. 2477 c.c.”.

Esaminano il caso  in cui, nonostante il superamento dei limiti quantitativi previsti dalla legge, l’assemblea dei soci non provveda  a nominare il collegio sindacale.

Considerato che l’ordinamento societario non prevede per questa fattispecie alcuna specifica sanzione e in applicazione dei principi generali del diritto societario, sembra corretto ritenere che la prolungata omissione dell’assemblea nel nominare il collegio sindacale (obbligatorio) dia luogo ad una causa di scioglimento della società ai sensi dell’art. 2484, n. 3, c.c. (scioglimento “per l’impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell’assemblea”)”.

Nello stesso senso sembra tendere anche la Massima I.D. 3 della Commissione Societaria Notariato Triveneto, che sempre con riferimento alle S.r.l. enuncia che “qualora l’organo di controllo diventi incompleto e non sia possibile ricostituirlo integralmente, per incapacità dell’assemblea o per non reperibilità di sindaci disposti ad accettare l’incarico, la società si scioglie”.

Se da un punto di vista teorico la soluzione appare piana, dal punto di vista concreto essa è più problematica in quanto è probabile che – soprattutto nelle società di più modeste dimensioni – vi sia la comune volontà dei vari organi sociali nel non costituire l’organo.

In tal caso, gli amministratori si espongono a significative responsabilità in quanto, oltre ad essere responsabili “per i danni subiti dalla società, dai soci, dai creditori sociali e dai terzi” derivanti dall’omesso o ritardato accertamento della causa di scioglimento, gli stessi subiscono una notevole limitazione al loro potere gestionale; esso sarà infatti limitato “ai soli fini della conservazione dell’integrità e del valore del patrimonio sociale”, con la conseguenza che laddove la prosecuzione dell’ordinaria gestione arrechi un danno ai soci, ai creditori sociali ed ai terzi, gli amministratori saranno personalmente e solidalmente responsabili di codesto danno.

Il secondo profilo meritevole di indagine attiene alla sorte degli atti posti in essere dagli organi sociali (assemblea, consiglio di amministrazione) in assenza del collegio sindacale tuttavia obbligatorio per legge; anche in questo caso, appare opportuno procedere in un’ottica di ricostruzione sistematica.

“Nell’ipotesi in cui una s.r.l. sia priva del collegio sindacale obbligatorio successivamente al termine concesso dall’art. 2477, comma 6, c.c. per procedere alla sua istituzione, non sarà possibile adottare con piena efficacia quelle delibere che presuppongono una qualche attività da parte di tale organo (si pensi ad una approvazione del bilancio in assenza della relazione dei sindaci o a una riduzione di capitale per perdite in assenza delle osservazioni dei medesimi). Quanto sopra vale indipendentemente dalla causa della mancata od omessa nomina: impossibilità di funzionamento dell’assemblea; volontà in tal senso dei soci, eventualmente in concorso con gli amministratori; mancata attivazione del procedimento di nomina giudiziale; irreperibilità di sindaci disposti ad accettare l’incarico; altro”.

bilancio consuntivo

Relazione consuntivo dell’anno 2013 degli Enti Locali per il Collegio dei Revisori

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Relazione del Collegio dei Revisori al consuntivo  2013 degli Enti Locali 

L’art. 227 del TUEL prevede che l’organo consiliare entro il 30.Aprile.2014  approvi il rendiconto dell’esercizio 2013. La sanzione per la mancata approvazione è lo scioglimento degli organi consiliari.
 
Il conto consuntivo si compone di tre documenti principali:  il conto del bilancio, il contro del patrimonio ed il conto economico.
Al conto consuntivo vanno allegati l’elenco dei residui attivi e passivi, la relazione della giunta, e la relazione del Collegio dei Revisori dei Conti.
 
 La relazione della giunta “esprime le valutazioni di efficacia e di efficienza  dell’azione condotta sulla base dei risultati conseguiti in rapporto ai programmi ed ai costi sostenuti. Evidenzia  i criteri di valutazione del patrimonio e delle componenti economiche. Analizza,  inoltre,  gli scostamenti principali intervenuti rispetto alle previsioni, motivando le cause che li hanno determinati”.
 
Allegato fondamentale del conto consuntivo è la Relazione del Collegio dei Revisori che deve analizzare i documenti predisposti dal Servizio Finanziario dell’Ente  ed esprimere il proprio parere sul conto consuntivo.
In questo file troverete uno schema propositivo ed editabile della relazione al bilancio consuntivo dei comuni  dell’anno 2013  che deve essere redatta dal Collegio dei Revisori dei Conti.
 
 
La presente relazione al consuntivo 2013 degli enti locali del collegio dei revisori costituisce solo uno schema tipo per la formazione del parere da parte del Collegio dei Revisori, il quale è esclusivo responsabile nei rapporti con tutti i soggetti destinatari.
Lo studio Molisso declina ogni responsabilità per eventuali errori nel contenuto del testo o nella formazione delle tabelle di calcolo. 
La presente relazione costituisce solo uno schema tipo per la formazione del parere da parte del Collegio dei Revisori, il quale è esclusivo responsabile nei rapporti con tutti i soggetti destinatari.
 
Gli Utenti che dovessero rintracciare eventuali errori all’interno del file sono pregati di segnalarceli via mail (Contatti)

Versione aggiornata al 02/04/2014

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DAL NOSTRO SITO E’ POSSIBILE SCARICARE ANCHE: RELAZIONE DEL COLLEGIO DEI REVISORI AL BILANCIO PREVENTIVO 2014